结束，清军人数多，但是八旗兵并不多，绿营兵主力也都在进攻潼关，鳌拜附近的绿营兵都是些杂牌兵，战斗力并不强，高一功率领秦烈部，击溃绿营兵。

另一头李过率领本部兵马和黄道忠部拖住八旗兵，等高一功击溃绿营兵后，两军前进夹击八旗兵。

鳌拜浑然不惧怕，三百八旗兵足够挡住大顺军进攻，他不怕，可是进攻潼关的清军主力部队却吓掉了魂，如果鳌拜被偷袭致死，就算是攻下潼关，这场战役胜利也会成色不足。

吴三桂和一群清军将领立马调转马头，率领部队前来支援鳌拜，正在城中抵抗的刘宗敏突然觉得压力骤降，部将告诉他，李过率领后营冲向清军中军，刘宗敏连忙率领部队追着清军打，绝对不能让清军回援，将李过的兵马吃掉。

清军全军有四万余人，来回奔跑，只有少数精锐部队还能保持建制和秩序去支援鳌拜，其他清军被刘宗敏追上，一顿狂砍，砍得四散奔跑，倒是鳌拜突然发现正在进攻潼关的部队撤回来，并且潼关内的大顺军也追杀出来。

他立马意识到这样打下去，清军有崩盘的危险，率领八旗兵向东边撤退，他突然撤出战场，李过率领的敢死队只消灭千余名绿营兵，就被随后赶来的清军援军淹没，李过部不能抵挡，被清军冲的七零八落，好在刘宗敏及时赶到，驱散部分清军，清军冲过后营，并没有回来厮杀，而是向着鳌拜方向奔去。

李过也率领后营向着中营靠拢，战场上出现诡异一幕，大顺军和清军纷纷放弃交战，纷纷向着主帅方向集结。

鳌拜在和后营交战中，砍死十多个大顺军士兵，可谓是满清第一巴图鲁，李过也不逞多让，手刃数个八旗兵，两人也都身负轻伤，李过和刘宗敏说道：“刘将军，这是好机会啊，我军赶紧撤推到华阴。”

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